(1)基础管理费
基础管理费通过排除法确认。首先,项目公司直接支付的运营成本主要包含:①保险费等非生产经营的其他费用;②“相关税费”,指基础设施项目相关的各项税费(如有,增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等);③年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用;④按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的情况下,除了上述4项成本直接由项目公司直接承担之外,其余运维相关的成本费用均计入基础管理费,由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影响基础设施项目正常运营相关情形,导致运营成本费用较年度预算大幅增加的,由基金管理人和外部管理机构另行协商。
基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管理人批准的年度预算为准,且原则上不超过年度上限金额。2024年全年的基础管理费为1199.99万元(不含税),其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付金额为470.27万元(不含税),华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为729.72万元(不含税)。自2025年起,外部管理实施机构基础管理费上限原则上按照每年2%的比例较上一年度进行调增,直至项目期满为止。2024年或后续某一年度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的,则计算上述基础管理费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
(2)激励管理费
激励管理费计算公式如下:
激励管理费=(S-R)*10%*考核系数
其中,考核系数如下表所示:
序号情形考核系数
1 S/R>110% 1.30
2 105%< S/R≤110% 1.15
3 95%< S/R≤105% 1.00
4 90%< S/R≤95% 1.15
5 S/R≤90% 1.30
S为当年实际净收入,即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入(息税折旧摊销前利润)。
R为当年目标净收入,即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报告计算的项目公司年度净收入(息税折旧摊销前利润)。
当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时,激励管理费为负数,即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为当年基础管理费金额的10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入时,激励管理费为正数,即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理费金额上限为当年基础管理费金额的10%。
当激励管理费为正数时,外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由外部管理统筹机构根据其内部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监督责任。
(3)外部管理费的支付
基础管理费按季平均支付,前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础管理费金额的四分之一支付,第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一年度激励管理费相加后金额统一支付。其中,前一年度激励管理费应于前一自然年度审计报告出具后,对前一年度激励管理费进行计算,并根据相应结果对本年度第四季度的应付基础管理费增加(若激励管理费为正数)或扣减(若激励管理费为负数)相应激励管理费金额。
外部管理实施机构于每季度结束后10个工作日内向项目公司寄送符合要求的增值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后10个工作日内向外部管理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义,经基金管理人与外部管理机构协商一致,外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。
(4)外部管理费的考核
依据《基础设施基金指引》,基金管理人对外部管理机构以负面清单的形式进行考核,并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减外部管理费累积超过30万元(不包括本数),视为当年考核不合格。
1)如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款,除因处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外,将视具体情况扣减1-10万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史原因而造成的此类罚款,对外部管理实施机构不予考核。
2)如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等,将视具体情况扣减外部管理实施机构1-10万元基础管理费和激励管理费。
3)如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提供误导性信息,将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
4)如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息,或者利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动,将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
5)如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其他竞品项目出现利益冲突;或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目;或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定;或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力;或针对华晨风电项目及恒泽风电项目既有管理规范和标准低于其他竞品项目,基金管理人将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
6)外部管理实施机构需勤勉尽责,确保项目达到可利用率(恒泽风电项目不低于96%、华晨项目不低于98%(2024年、2025年要求,后续每两年根据集团公司设置指标调整,如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计入当年可利用率考核范围);若该指标不能达到,将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
除上述负面清单的情形外,外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收入部分的考核。《运营管理服务协议》签署后10个工作日内,外部管理统筹机构应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站(平价项目除外)根据上网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名;并在后续每个自然年度后首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新,外部管理机构应确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降,需由基金管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈,外部管理统筹机构及外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改;如连续3年前述两项重要指标相对排名均下降,视为当年(第3年)考核不合格,则基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构,并经基金管理人同意后由外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营管理服务协议》项下被解聘外部管理实施机构的权责利。