| 招募说明书(三) |
| 基金简称：基金鸿阳 基金代码：184728 |
| 第九条 公司经营范围为： 1、基金管理业务； 2、发起设立基金。 第十二条 公司由联合证券有限责任公司、 中国对外经济贸易信托投资 公司、重庆国际信托投资公司、天津信托投资公司和山东省国际信托投资公司 共同发起，分别持有公司25％、25％、16.67％、16.67％、16.67％股权。 第二十一条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力 机构。股东会依照《公司法》及本章程行使职权。 第三十四条 公司董事不得有以下行为： 1、直接或间接买卖股票，或利用公司专有或保密的信息为个人或其亲友 谋利； 2、兼任其他基金管理公司的高级管理人员。 第三十六条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由十一名董事组成， 其中股东董事七名，独立董事四名。 第五十五条 公司设监事会，监事会向股东会负责，监事会由三名监事组 成。 第六十二条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。 第六十三条 公司设总经理一名，任期为三年，经董事会连聘，可以连任。 总经理由董事会聘任或者解聘；副总经理、基金经理、财务负责人由总经理提 名，董事会聘任或者解聘；董事（除公司董事长外）可以兼任总经理、副总经 理。 总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理的任职资格须经中国证监会核准，部门经理的任职 须报中国证监会备案。 第六十八条 总经理行使下列职权： 1、主持公司的日常经营、行政及财务的管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划； 3、组织实施基金的投资计划； 4、拟订公司内部管理机构设置方案； 5、拟订公司的基本管理制度； 6、制定公司的具体规章； 7、提请聘任或者解聘副总经理、基金经理和财务负责人，但须报中国证 监会核准； 8、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定聘用或 辞退工作人员； 9、按照国家法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，并决定员 工具体的薪酬、奖惩等； 10、在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务； 11、本章程和董事会授予的其他职权。 第七十九条 公司不得与任何人订立将公司所管理的基金资产交于该人负 责的合同或协议。 第八十一条 公司的禁止行为包括： 1、以基金名义使用不属于基金名下的资金买卖证券； 2、从事任何形式的证券承销业务； 3、从事除国家债券以外的其他证券自营业务； 4、从事资金拆借业务； 5、动用银行信贷资金从事基金投资； 6、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款； 7、从事证券信用交易； 8、以基金资产从事房地产投资； 9、从事可能使基金资产承担无限责任的投资； 10、基金之间相互投资； 11、将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发 行的证券； 12、以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险： （1）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息有时联 合或者连续买卖，操纵证券交易价格； （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或 者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量； （3）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易 价格或者证券交易量； （4）以其他方法利用资金、信息等优势操纵市场，影响证券市场价格， 制造证券市场假象，引诱投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定， 扰乱证券市场秩序； （5）以其他方法操纵证券价格； 13、法律、法规及中国证监会规定的基金管理公司禁止从事的其他行为。 （三）基金管理人承诺 本基金管理人承诺勤勉尽责、诚实信用、安全有效地管理和运作基金资产， 为投资者谋求最大的投资收益。 为切实履行上述承诺，保障投资人合法权益，管理人全体员工均已与公司 签定了上岗承诺书，保证不从事任何法律法规及公司禁止的活动。公司任何人 员，除为公司进行基金投资外，不得直接或间接进行股票交易；不得协助、接 受委托或已其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；不得泄漏尚未依法 公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。如发现上述行为，公司将根据有 关规定进行处理。 二十一、基金托管人 （一）基金托管人情况 名 称：中国农业银行 成立时间：1979年 注册资本：1338.65亿 法人代表：尚福林 组织形式：国有独资 注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号 邮政编码：100036 营业注册号：10000001000547（4－2） 信息披露负责人：李芳菲 电 话：010——68424199 1、发展概况 中国农业银行是我国四大国有商业银行之一，从事我国法律允许商业银行 开办的一切金融业务。自1979年恢复成立以来，各项业务不断发展，截至2000 年末，中国农业银行资产总额已达21734.41亿元，实有资本1321.99亿元，各 项存款余额为14958亿元，贷款余额为14557.03亿元。是我国营业网点最多、 机构覆盖面最广的金融机构。 2、基金托管部门设置及员工情况 中国农业银行总行于1998年获准设立基金托管部，主要业务部门包括市场 开发处、运行处、核算管理处、监督处和综合处，在北京、上海和深圳设有基 金托管分部。总部员工30人。 3、主要人员情况 尚福林先生：中国农业银行行长，50岁，博士研究生学历，货币政策委员 会委员，曾任中国人民银行计划资金司司长、中国人民银行行长助理、中国人 民银行副行长，现任中国农业银行行长、党委书记，中国银行业协会副会长， 中国长城资产管理公司党委书记。 赵安歌先生：中国农业银行副行长，主管基金托管业务，50岁，大学学历， 高级经济师，曾任中国银行财务部副总经理、总经理、中国银行副行长、党委 委员、现任中国农业银行副行长、党委委员。 郭辉先生：基金托管部总经理，42岁，博士研究生学历，高级经济师，曾 任中国长城信托投资公司总经理助理、副总经理，现任基金托管部总经理。 刘树军先生：基金托管部副总经理，42岁，MBA硕士研究生学历，高级经 济师、高级记者，曾任中国农业银行长春分行办公室主任、中国农业银行总行 办公室正处级秘书，农行总行信贷部工业信贷处处长，现任基金托管部副总经 理。 王勇先生：基金托管部副总经理，47岁，大学，高级经济师，曾任财政部 国债金融司处长、中央国债登记公司总经理，现任基金托管部副总经理。 4、托管已上市的基金说明 截止2001年6月，中国农业银行已托管的上市基金有： （1）基金名称：裕阳证券投资基金 基金管理人：博时基金管理有限公司 基金上市日：1998年7月30日 （2）基金名称：汉盛证券投资基金 基金管理人：富国基金管理有限公司 基金上市日：1999年5月18日 （3）基金名称：裕隆证券投资基金 基金管理人：博时基金管理有限公司 基金上市日：1999年6月24日 （4）基金名称：景阳证券投资基金 基金管理人：大成基金管理有限公司 基金上市日：1999年10月22日 （5）基金名称：景博证券投资基金 基金管理人：大成基金管理有限公司 基金上市日：1999年10月22日 （6） 基金名称：景福证券投资基金 基金管理人：大成基金管理有限公司 基金上市日：2000年1月10日 （二）基金托管人的更换 1、更换托管人的条件 有下列情形之一的,经中国证监会和中国人民银行批准,更换基金托管人: （1）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的； (2)基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的; （3）代表50％以上基金单位的基金持有人要求更换基金托管人的； （4）中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职 能的。 2、托管人的更换程序 （1）提名：新任基金托管人由中国证监会或基金管理人提名； （2）决议：基金持有人大会对被提名的新任基金托管人形成决议； （3）批准：经中国证监会和中国人民银行审查批准后，新任基金托管人 方可继任，原任基金托管人方可退任； （4）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在获得中国证监会和中国 人民银行批准后5个工作日内公告。如果基金托管人和基金管理人同时更换， 由基金发起人联名在获得批准后5个工作日内公告。新任基金托管人与原基金 托管人进行资产管理的交接手续，并与基金管理人核对资产总值。 （三）基金托管人禁止行为 基金托管人按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定，以诚实信用、 勤勉尽责的原则保管基金资产和监督基金管理人的运作，不为自己或任何第三 人谋取利益。 基金托管人不得从事以下行为： 1、从事基金投资； 2、挪用基金资产； 3、在本基金信息公开披露前，向他人泄露有关信息。 （四）基金托管人受处罚情况 最近三年内基金托管人及其负责基金托管业务的高级管理人员没有受到中 国证监会、中国人民银行及工商、税务及其他有关机关的处罚。 （五）基金托管人的权利与义务 1、基金托管人的权利 （1）监督基金管理人的投资运作，保证基金投资活动的公正与合法； （2）获得基金托管费； （3）法律、法规规定的其他权利。 2、基金托管人的义务 （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产； （2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金资产的安全，保证其托管的基金资产和托管人的资产以及不同的基金 资产相互独立；对不同的基金分别设置帐户，独立核算，分帐管理，保证不同 基金之间的名册登记、帐户设置、资金调拨、帐册记录等方面相互独立； （4）除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外，不得为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金资产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证； （6）以基金的名义设立证券帐户、银行帐户等基金资产帐户，负责基金 投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，负责基金名下的资金往 来； （7）保守基金商业秘密，除《暂行办法》、基金契约及其他有关规定另 有规定外，在基金信息披露前予以保密，不得向他人泄露； （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及单位基金资产净值； （9）按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会和中 国人民银行； （10）建立并保存基金持有人名册； （11）按有关规定保存基金的会计帐册、报表、记录等15年以上； （12）按规定制作相关帐册并与基金管理人核对； （13）根据基金管理人的指令或有关规定向基金持有人支付基金收益； （14）参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分 配； （15）面临被解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，应及 时报告中国证监会和中国人民银行，并通知基金管理人； （16）因过错导致基金资产的损失，应承担赔偿责任，其过错责任不因其 退任而免除； （17）基金管理人因过错造成基金资产损失时，应为基金向基金管理人追 偿； （18）法律、法规规定的其他义务。 二十二、基金的扩募、续期或转型 （一）基金的扩募或续期 本基金如果进行扩募或续期，应当具备下列条件： 1、本基金年收益率高于全国证券投资基金平均收益率； 2、本基金管理人、基金托管人最近三年内无重大违规、违法行为 3、基金持有人大会和基金托管人同意扩募或续期 4、中国证监会规定的其他条件。 （二）基金的转型 基金的转型是指本基金由契约型封闭式转变为契约型开放式，基金的转型 应当具备下列条件： 1、本基金管理人（托管人）必须具备管理（托管）开放式基金所必须的 人才、技术、设施等必要条件； 2、本基金管理人、托管人最近三年内无重大违法、违规行为； 3、基金持有人大会同意基金的转型； 4、中国证监会规定的其他条件。 本基金在具备上述条件后，管理人可以在基金存续期内向中国证监会申请 基金的转型，该申请由中国证监会审查批准。 二十三、基金终止和清算 （一）基金的终止 有下列情形之一的，基金应当终止： 1、基金封闭期满，未被批准续期或转型的； 2、基金经批准提前终止的； 3、因重大违法、违规行为，基金被中国证监会责令终止的； 4、有关法律法规规定的其他情形。 （二）基金清算小组 1、自基金终止之日起三个工作日内成立清算小组，清算小组必须在中国 证监会的监督下进行基金清算。 2、基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、具有从 事证券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券法律业务资格的律师以及中 国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘请必要的工作人员。 3、基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配，编制 基金清算报告，并将清算结果报中国证监会。基金清算小组可以依法进行必要 的民事活动。 （三）基金清算程序 1、基金终止后，由清算小组统一接管基金资产； 2、清理并确定基金资产； 3、对基金资产进行评估； 4、对基金资产进行变现； 5、将基金清算结果报告中国证监会； 6、公布基金清算公告； 7、进行基金剩余资产的分配。 （四）清算费用 清算费用是指清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由清算小组从基金资产中支付。 （五）基金剩余资产的分配 基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后，按基金持有人持有的基 金单位比例进行分配。 （六）基金清算的公告 基金终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告；清算 过程中的有关重大事项将及时公告；基金清算结果由基金清算小组经中国证监 会批准后3个工作日内公告。 （七）基金清算帐册及文件的保存 基金清算帐册及有关文件由基金托管人保存15年以上违约责任。 二十四、招募说明书存放及查阅方式 本招募说明书存放在本基金管理人和托管人的办公场所。投资者可在办公 时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。 二十五、备查文件 1、中国证监会批准鸿阳证券投资基金设立的文件 2、《鸿阳证券投资基金基金契约》 3、法律意见书 4、基金发起人的营业执照 5、基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程 6、基金托管人业务资格批件和营业执照 宝盈基金管理有限公司 2001年11月23日 |
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