| 招募说明书(三) |
| 基金简称：基金丰和 基金代码：184721 |
| （三）基金管理公司章程摘要 第八条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚 实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营方式管理和运用基金资产，为基金持有 人谋求最大利益，从而使公司稳步、健康发展。 第九条 公司的经营范围为： 1、基金管理业务； 2、发起设立基金。 第十二条 公司股东均以现金出资；各股东的出资及其出资占公司注册资 本的比例如下： 广发证券股份有限公司：1,500万元人民币,占注册资本总额的25％； 北京证券有限责任公司：1,500万元人民币,占注册资本总额的25％； 吉林省信托投资公司：1,500万元人民币,占注册资本总额的25％； 中煤信托投资有限责任公司：1,500万元人民币,占注册资本总额的25％。 第二十一条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会 依照《公司法》及本章程行使职权。 第三十三条 公司董事不得有以下行为： （一） 直接或间接进行上市公司股票、基金及类似投资工具的交易，或 者利用公司专有或保密的信息为个人或其亲友谋利。 （二） 兼任其他基金管理公司的董事及高级管理人员。 第五十三条 公司设监事三名，监事向股东会负责。监事每届任期三年， 可以连选连任。监事的任职须报中国证监会备案。 第六十一条 公司设总经理一名，副总经理一至二名，任期为三年。总经 理由董事会聘任或者解聘；副总经理、财务负责人、督察员由总经理提名，董 事会聘任或者解聘。 总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理的任职资格须经中国证监会核准，总经理助理、部 门经理的任职须报中国证监会备案。 第六十六条 总经理行使下列职权： （一） 主持公司的日常经营、行政及财务的管理工作，组织实施董事会 决议； （二） 组织实施公司年度经营计划； （三） 决定并组织实施基金的投资计划； （四） 拟订公司内部管理机构的设置； （五） 拟订公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具体规章； （七） 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、督察员，但聘任或 解聘副总经理或督察员应报中国证监会核准； （八） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （九） 按照国家法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，并决 定薪酬奖惩、升降级等； （十） 在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务； （十一） 本章程和董事会授予的其他职权。 第七十四条 公司设督察员一名，全权负责管理公司的监察稽核工作。 第七十五条 公司督察员为自然人，由总经理提名，其任免经董事会审议 通过，报中国证监会核准后实施。 第七十六条 督察员的职责是： （一） 可列席公司的任何会议，对基金运作、内部管理、制度执行及遵 规守法情况进行内部监察、稽核，每月应独立出具稽核报告，报送中国证监会 和管理公司董事长； （二） 如发现管理公司有重大违规行为，应立即向中国证监会和管理公 司董事长报告。 第七十八条 公司不得与任何人订立将公司所管理的基金资产的业务交于 该人负责的合同或协议。 （四）基金管理人的更换 1、有下列情形之一的，更换基金管理人： （1）基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （2）基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益； （3）代表50％以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任； （4）中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责 的。 基金管理人的更换程序为： （1）提名 基金托管人提名新任基金管理人； （2）决议 被提名的新任基金管理人经基金持有人大会通过； （3）批准 经中国证监会审查批准后，新任基金管理人方可继任，原任基金管理人方 可退任； （4）公告 基金管理人更换后，由基金托管人在获得中国证监会批准后5个工作日内 公告。如果基金托管人和基金管理人同时更换，由基金发起人在中国证监会批 准后的5个工作日内公告。 （五）基金管理人受处罚情况 基金管理人无任何受处罚记录。 （六）基金管理人的权利与义务 1、基金管理人的权利 （1）依法运用基金资产； （2）依基金契约规定获得基金管理人报酬； （3）监督托管人。如认为基金托管人违反了基金契约及国家有关法律法 规，应呈报中国证监会和中国人民银行，并采取必要措施保护基金投资人的利 益； （4）依照有关规定，代表基金行使股东权利； （5）有关法律、法规规定的其他权利。 2、基金管理人的义务 （1）自基金成立之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金 资产； （2）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业 化的经营方式管理和运作基金资产； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度 ，保证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作 、财务管理等方面相互独立； （4）除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外，不为自己及任 何第三人谋取利益，不委托第三人运作基金资产； （5）接受基金托管人的监督； （6）按规定计算并公告基金净值及基金单位每份资产净值； （7）严格按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定，履行信息披露 及报告义务； （8）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《暂行 办法》、基金契约及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保 密，不向他人泄露； （9）按规定向基金持有人分配基金收益； （10）不谋求对上市公司的控股和直接管理； （11）依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定召集基金持有人大会 ； （12）保存基金的会计帐册、报表、记录15年以上； （13）参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分 配； （14）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报 告中国证监会并通知基金托管人； （15）因过错导致基金资产的损失时，承担赔偿责任，其过错责任不因其 退任而免除； （16）基金托管人因过错造成基金资产损失时，应为基金向基金托管人追 偿； （17）有关法律、法规规定的其他义务。 二十一、基金管理人的风险管理和内部控制制度 为了有效防范基金运作过程中的各种风险，保护基金持有人的利益，本基 金管理人按照风险管理和内部控制的全面性原则、独立性原则、相互制约原则 、防火墙原则以及基金运营管理的特点，建立了架构清晰、控制有效的内部控 制机制，制订了全面系统、切实可行的内部控制制度，其内容涵盖投资控制制 度、会计系统控制制度、技术系统控制制度、人力资源管理制度、监察稽核制 度等多种制度。 （一）设置专门的内部风险控制机构 公司成立包括风险控制委员会在内的专门机构实行公司层面的内部控制， 各部门则负责本部门的规章制度的执行。 1、风险控制委员会； 2、督察员； 3、稽核部。 （二）内部控制机制 本基金管理人采用三道防线的监控机制，以达到权责统一、严密有效的控 制目标。这三道防线分别为一线监管、部门制约、监察稽核。具体如下： 1、对重要一线岗位实行双人、双职、双责，如资金清算、业务用章等岗 位；对于单人单岗处理的业务，也建立相应的后续监督机制。 2、建立部门内及部门间相互约束的机制，通过授权制度和会签制度使部 门之间或不同岗位之间各司其职，既使部门的各项工作能够顺利开展，部门间 能够密切配合，同时使其相互监督、相互约束； 3、建立监察稽核部对各部门、各岗位、各业务流程实施全面监督反馈的 机制。监察稽核部独立于其他部门和业务活动，并对内部控制制度的执行情况 实行严格的检查和反馈。 （三）内部控制制度 为了使内部控制机制能够有效运转，本基金管理人制定了全面系统的内部 控制制度。 1、投资控制制度 （1）投资决策权和投资执行权相分离。投资决策委员会负责制定投资原 则和资产配置比例，基金经理负责选择具体的投资目标并下达投资指令，交易 员负责执行交易指令。 （2）限额交易。通过对交易系统的设定，基金经理只能对有限的资金具 有自由支配权。对超限额的资金运用，基金经理必须遵守《内部报告制度》， 经投资决策委员会批准后才能执行。 （3）禁止性控制。对于法律、法规禁止的违法违规行为，通过对交易系 统的设定，使其不能实施。如交易系统不能进行无股权转移的对敲等。 （4）警示性控制。采用预警系统对有疑问交易进行及时警示监控。该系 统主要由投资决策委员会和监察稽核部使用，使其能够在第一时间发现各种不 正常交易。对被警示的交易，基金经理必须及时向投资决策委员会和监察稽核 部进行说明。投资决策委员会和监察稽核部根据具体情况及时判定其是否违规 ，如果属实，及时停止有关交易，并停止基金经理的交易权限以作进一步处理 。同时，投资决策委员会成员和监察稽核部人员必须在判决意见上签署自己的 名字。 （5）自我交易的控制 在公司的交易系统中已实现了对如下操作行为的禁止设置。 A、同一基金在相同时间内进行数量相同，方向相反的操作； B、同一基金管理人管理的不同基金之间在相同时间内进行数量相同，方 向相反的操作。 （6） 内幕交易的控制 A、公司运营、投资、研究、监察稽核部门的员工移动电话在工作时间内 集中统一保管； B、公司全部办公电话在交易时间内进行录音，并由稽核部定时检查； C、建立公司员工资料登记制度，严禁员工买卖股票，如有违反，一经发 现即予开除； D、采取隔离机制，设立防火墙。 （7）多重监控和反馈。投资决策委员会享有监控权；督察员、监察稽核 部对投资全过程实施实时预警监控，发现问题及时向相关当事人及投资决策委 员会报告，重大事项向董事会和中国证监会报告；交易员将投资指令执行情况 及时向基金经理反馈，对有疑问的交易指令及时向投资总监和投资决策委员会 报告。 2、基金会计系统控制制度 公司依据有关会计法规、封闭式证券投资基金会计核算暂行规定，制定了 基金会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险点建立严密的基 金会计控制系统。 （1）按照独立性原则，实现了基金会计人员与公司会计人员、基金资产 保管与公司资产保管、基金清算系统与公司会计核算系统之间的完全独立。 （2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的双人复核制度，“基金 投资指令专用章”的管理制度，与托管行之间的有关业务的相互核查监督制度 ； （3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头 寸管理制度； （4）制定了基金会计对于投资业务中的现金比例、国债比例、交易量比 例的监控管理制度； （5）制定了完善会计档案保管和财务交接制度。 3、技术系统控制制度 根据有关国家法律法规的要求，公司建立了电子信息系统控制体系。明确 了计算机系统维护、管理人员与交易操作人员、交易清算人员之间相互独立的 原则，对电子信息系统的项目立项和系统的维护整个过程实施了明确的责任管 理。具体制定了数据库备份和审计记录的定期检查制度，计算机病毒防范制度 ，计算机机房安全管理制度，数据库密码管理制度以及电脑信息系统的应急管 理措施，操作流程、岗位手册。从而有效地防范和控制了电子信息系统的风险 ，为基金投资运作和公司管理提供了安全可靠的电子支持系统。 4、人事资源管理制度 公司建立了科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等人事管理制度，制定 了公司员工守则，规范员工的行为。同时，公司重视员工的思想道德、职业操 守和各项规章制度的教育，加强业务培训，提高员工素质和遵纪守法的自觉性 。全体员工均已与公司签定了上岗承诺书，保证不从事任何法律法规及公司禁 止的活动。 5、监察稽核制度 本基金管理人设独立的监察稽核部，负责公司的全面监察稽核工作。公司 设督察员一名，全权领导监察稽核工作。督察员可列席公司的任何会议，对基 金运作、内部管理、制度执行及遵纪守法情况进行内部监察、稽核，每月独立 出具稽核报告，报送中国证监会和公司董事长；如发现公司有重大违规行为， 将立即向中国证监会和公司董事长报告。 （三）制度实施、检查和改进 以上各项制度是公司实施有效风险管理和内部控制的基础。为了使其能够 有效实施，这些制度都细分到每个部门的每个岗位和每项工作，实现责任到岗 、责任到人。在此基础上，监察稽核部对各项制度的执行情况进行全面的监督 检查。 监察稽核部主要负责检查公司各部门执行国家有关法律、法规、金融政策 及公司各项规章制度的情况，其有权向各部门获取相关的各种文件和材料，要 求各业务部门提供有关经营管理计划及其执行情况，并通过如下监察步骤来实 现具体的监控目标。 第一步，检查实际工作程序和绩效及与业务制度和标准的偏差； 第二步，分析造成实际工作程序和绩效与业务制度和标准的偏差的原因； 第三步，提出纠正偏差的措施和处理意见； 第四步，将监察的实际情况及改进建议书面呈报管理层； 第五步，反馈纠正偏差的措施，监督业务部门执行，或重新修改工作绩效 与业务标准，调整内控制度。 在监察稽核部专职监督各项制度执行情况的同时，其他业务部门也可根据 自身的业务发展、市场变化和金融创新来及时检讨有关的制度，并会同监察稽 核部调整相应的规章制度。此外，监察稽核部还将内部控制制度中的实质性不 足或控制失效及时向公司高级管理层和监管部门报告。 为了进一步确保各项制度能够贯彻执行，公司还建立了科学治理结构，包 括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严密的业务执行系统。公司 严格按照现代企业制度的要求，建立健全符合公司发展需要的组织结构和运行 机制，充分发挥监事会的监督职能，避免内部人控制现象的发生。 二十二、基金托管人 （一）基金托管人情况 1、基本情况 名称：中国农业银行 设立日期：1979年2月23日 注册资本：361亿元人民币 法定代表人：尚福林 注册地址：北京市复兴路甲23号 发展、财务概况：中国农业银行于1979年恢复成立以来，各项业务不断发 展。目前在国内设有47家分行，6.5万个分支机构和储蓄网点，是我国营业网 点最多、机构覆盖面最广的金融机构。开通了全国专用数据通信网，拥有先进 的银行清算系统和安全、高效的清算、交割能力。截止1999年底，各项存、贷 款余额分别为15,492亿元和15,582亿元，资产总计20,974亿元。 2、 基金托管部门设置及员工情况 中国农业银行总行于1998年5月设立证券投资基金托管部，内设核算管理 处、交易监督处、市场开发处和综合管理处，现有员工15人。 3、主要人员情况 尚福林先生，中国农业银行行长。50岁，博士。1990年至1993年在中国人 民银行计划资金司任副司长、司长；1994年至1996年在中国人民银行任行长助 理；1996年至2000年任中国人民银行副行长；2000年2月至今任中国农业银行 行长、党委书记，同年3月兼任长城公司党委书记。 郭辉先生，中国农业银行证券投资基金托管部总经理。42岁，博士研究生 ，高级经济师。1992年12月至1998年4月，历任中国长城信托投资公司副董事 长、副总裁、党委书记；1998年4月至今任中国农业银行基金托管部总经理。 4、截止至2001年7月31日，中国农业银行基金托管部托管的其他已上市基 金信息如下所示： 基金名称：裕阳证券投资基金 基金管理人：博时基金管理有限公司 基金成立日：1998年7月23日 基金名称：汉盛证券投资基金 基金管理人：富国基金管理有限公司 基金成立日：1999年5月10日 基金名称：裕隆证券投资基金 基金管理人:博时基金管理有限公司 基金成立日：1999年6月15日 基金名称：景阳证券投资基金 基金管理人：大成基金管理有限公司 基金成立日：1999年11月12日 基金名称：景博证券投资基金 基金管理人：大成基金管理有限公司 基金成立日：1999年11月12日 基金名称：景福证券投资基金 基金管理人：大成基金管理有限公司 基金成立日：1999年12月30日 基金名称：兴业证券投资基金 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金成立日：2000年8月18日 基金名称：同德证券投资基金 基金管理人：长盛基金管理有限公司 基金成立日：2000年10月20日 （二）基金托管人内控制度 中国农业银行证券投资托管部建立了比较完善的内部控制制度。 内部控制制度依据下列标准建立： 1、 各处、各岗位职责明确划分，并避免同一处、同一岗位承担相互冲突 的职责； 2、 专门的机构、专门的人员独立地履行稽核职能，直接对高层领导负责 和报告； 3、 对控制目标的持续监管，使之成为日常工作的一部分； 4、 对控制目标风险的持续评估，不断改进内部控制制度和风险，以便有 效地控制任何新的或以前未加控制的风险； 5、 管理层致力于形成良好的控制氛围，促使员工了解自己在内部控制中 的作用，并在这一过程中履行自己的职责。 中国农业银行证券投资基金托管部自98年托管第一只基金以来，就将内部 控制置于重要地位。基金托管部成立后，在综合管理处设立了专门的内部稽核 岗位，直接对总经理负责和报告工作。2000年底，根据基金托管业务的发展情 况，进一步强化了内部控制，设立了专门行使内部控制职责的监督处。目前， 《中国农业银行证券投资基金托管部内部控制制度》中对内部控制的对象、健 全性检查评价和符合性检查评价的要求、内部控制的程序均有明确的表述。行 使内部控制职责的岗位和处室每月均对基金会计资料、各处及各岗的业务流程 和岗位操作进行一次全面的稽核检查，并且不定期地对某一单项控制目标进行 检查。 （三）基金托管人的更换 1、更换托管人的条件 有下列情形之一的，经中国证监会和中国人民银行批准，更换基金托管人 ： （1）基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的； （2）基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的 ； （3）代表50％以上基金单位的基金持有人要求基金托管人退任的； （4）中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职 责的。 2、基金托管人的更换程序为： （1）提名 基金管理人提名新任基金托管人； （2）决议 被提名的新任基金托管人经基金持有人大会通过； （3）批准 经中国证监会和中国人民银行审查批准后，新任基金托管人方可继任，原 任基金托管人方可退任； （4）公告 基金托管人更换后，由基金管理人在获得中国证监会和中国人民银行批准 后5个工作日内公告。新任基金托管人与原基金托管人进行资产管理的交接手 续，并与基金管理人核对资产总值。 （四）基金托管人禁止行为 基金托管人按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定以诚实信用、勤 勉尽责的原则保管基金资产和监督基金管理人的运作，不为自己或任何第三人 谋取利益。基金托管人不从事以下行为： 1、从事基金投资； 2、挪用本基金资产； 3、在本基金信息公开披露前，向他人泄露有关信息。 （五）基金托管人受处罚情况 最近三年内基金托管人及其负责基金托管业务的高级管理人员未受到中国 证监会、中国人民银行及工商、财税及其他有关机关的处罚。 （六）基金托管人的权利与义务 1、基金托管人的权利 （1）依法保管基金的资产； （2）依基金契约约定获得基金托管费； （3）监督基金管理人的投资运作； （4）法律、法规规定的其他权利。 2、基金托管人的义务 （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产； （2）设有专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度 ，确保基金资产的安全，保证其托管的基金资产与基金托管人资产以及不同的 基金资产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分帐管理，保证 不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、帐册记录等方面相互独立； （4）除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外，不为自己及任 何第三人谋取利益，不委托第三人托管基金资产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭 证； （6）以基金的名义设立证券账户、银行账户等基金资产账户，负责基金 投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，负责基金名下的资金往 来； （7）保守基金商业秘密，除《暂行办法》、基金契约及其他有关规定另 有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不向他人泄露； （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及单位基金资产净值； （9）按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并上报中国证监会和 中国人民银行； （10）建立并保存基金持有人名册，并负责基金单位转让的过户和登记； （11）按有关规定，保存基金的会计帐册、报表和记录等15年以上； （12）按规定制作相关帐册并与基金管理人核对； （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金持有人支付基金收益； （14）参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分 配； （15）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报 告中国证监会和中国人民银行，并通知基金管理人； （16）因过错导致基金资产的损失时，承担赔偿责任，其过错责任不因其 退任而免除； （17）基金管理人因过错造成基金资产损失时，应为基金向基金管理人追 偿； （18）法律、法规规定的其他义务。 二十三、基金的扩募、续期或转型 （一）基金的扩募或续期 本基金的类型为契约型封闭式，如果进行扩募或续期，应当具备下列条件 ： 1、 本基金年收益率高于全国证券投资基金平均收益率； 2、 本基金管理人、托管人最近三年内无重大违法、违规行为； 3、 基金持有人大会和基金托管人同意扩募或续期； 4、 中国证监会规定的其他条件。 本基金在具备上述条件后，管理人可以向中国证监会申请基金的扩募或在 存续期满时申请基金的续期，该申请由中国证监会审查批准。 （二）基金的转型 基金的转型是指本基金由契约型封闭式转变为契约型开放式，基金的转型 应当具备下列条件： 1、 本基金管理人（托管人）必须具备管理（托管）开放式基金所必须的 人才、技术、设施等必要条件； 2、 本基金管理人、托管人最近三年内无重大违法、违规行为； 3、 基金持有人大会同意基金的转型； 4、 中国证监会规定的其他条件。 本基金在具备上述条件后，管理人可以在基金存续期内向中国证监会申请 基金的转型，该申请由中国证监会审查批准。 二十四、基金终止 有下列情形之一的，基金将终止： 1、 封闭期满，未被批准续期的； 2、 基金经批准提前终止的； 3、 因重大违法、违规行为，基金被中国证监会责令终止的。 二十五、基金清算 （一）基金清算小组 1、自基金终止之日起三个工作日内成立清算小组，基金清算小组在中国 证监会的监督下进行基金清算。 2、基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、具有从 事证券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券法律业务资格的律师以及中 国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金 清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （二）清算程序 1、基金终止后，由清算小组统一接管基金资产； 2、清理并确定基金资产； 3、对基金资产进行评估； 4、对基金资产进行分配。 （三）清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金清算小组从基金资产中支付。 （四）基金剩余资产的分配 基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后，按基金持有人持有的基 金单位比例进行分配。 （五）基金清算的公告 基金终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告；清算 过程中的有关重大事项将及时公告；基金清算结果由基金清算小组经中国证监 会批准后3个工作日内公告。 （六）清算帐册及文件的保存 基金清算帐册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 二十六、招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人和托管人的办公场所，投资者可在办公时 间免费查阅，也可按工本费购买复印件。 备查文件 1、中国证监会批准丰和价值证券投资基金设立的文件 2、《丰和价值证券投资基金基金契约》 3、法律意见书 4、基金发起人的营业执照 5、基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程 6、基金托管人业务资格批件、营业执照 7、中国证监会要求的其他文件 嘉实基金管理有限公司 二○○二年三月十二日 |
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